葉劍飛（周潤發(fā) 飾）從小在戲班長大，對生活現(xiàn)狀很是不滿意的他一直想要到美國，希望能夠在那里出人頭地，但他的偷渡計劃卻屢屢失敗。一次偶然中，葉劍飛結(jié)識了名叫黃克強（萬梓良 飾）的男子，兩人一見如故，結(jié)為了好友。 　　黃克強和青梅竹馬阿男（葉童 飾）兩情相悅，無奈阿男的父親卻要 將阿男嫁給她并不喜歡的富家子弟，黃克強和阿男決定私奔。然而，就當三人躍躍欲試之際，戰(zhàn)爭爆發(fā)了，出國的計劃再次流產(chǎn)。之后，阿男慘遭巡警強暴，黃克強終于得到了阿男父親的認可，而葉劍飛則成為了“日軍太保”，至此，三人依然沒有忘記當初的約定，他們登上了難民船，開始了他們最后的旅行。

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