1991年，香港黑幫三合會(huì)會(huì)員劉健明（劉德華）聽從老大韓?。ㄔ緜ィ┑姆愿溃尤刖觳筷?duì)成為黑幫臥底，韓琛許諾劉健明會(huì)幫其在七年后晉升為見習(xí)督察。1992年，警察訓(xùn)練學(xué)校優(yōu)秀學(xué)員陳永仁（梁朝偉）被上級(jí)要求深入到三合會(huì)做臥底，終極目標(biāo)是成為韓琛身邊的紅人。2002年，兩人都不負(fù)重望，也都身背重壓，劉健明漸想成為一個(gè)真正的好人，陳永仁則盼著盡快回歸警察身份。

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